联系方式:400-7788-573

「办理股东变更」受让人不可以仅以未申请股东变更登记为由取消合同

发布时间:2021-01-28    阅读数:(195)  

【案情】

郭某和冯某签署《股权转让合同》,商定冯某将其在常青公司39%的股份转让给郭某,转让价款为1200万元,合同签署之日起3个工作日之内支付1000万元,冯某收到1000万元转让款后90日内负责申请好股东变更登记办事程序,残余转让款在合同签署之日起1年间支付,如一方守约,另一方有权随时取消合同。合同签署后,郭某如约支付了1000万元转让款,冯某将营业执照副本、财务账簿等材料移交给郭某,郭某以公司股东身份参加公司的运营管理,并分管财务、销售。后公司法定代表人陈某和冯某产生经济纠纷,陈某批示公司暂缓为郭某申请股东变更登记办事程序。因股东变更登记未如期申请,郭某遂诉讼至法院,规定取消股权转让合同。

【分歧】

本案中,对郭某可不可取消股权转让合同,有了两种不一样的意见:

第一种意见以为,按照合同法第九十三条第二款要求,本案中冯某违背合同义务,未尽快申请股东变更登记,商定的合同取消资格成就,郭某有权取消合同。

第二种意见以为,本案中冯某守约程度明显细微,且常青公司在起诉中批准为郭某申请股东变更登记办事程序,冯某也承诺予以配合,对郭某的合同取消权应予以限度。

【评析】

笔者批准第二种意见。

1.冯某守约程度明显细微。按照郭某与冯某签署的《股权转让合同》,冯某未在90日内申请股东变更登记,违背了合同商定。但人民法院在认定商定取消资格是否成就时,不可以齐全按照合同文本机械地落实合同是否取消,而应按照诚恳信用准则,综合思考守约方的守约程度、合同履行现象,正当落实双方当时人的权力义务关系,防止违约方滥用合同取消权。联合本案现象来看,冯某未按期申请股东变更登记办事程序,起因在于常青公司法定代表人批示公司暂缓申请。郭某已经理论支付大一些转让款,且已参加公司运营管理。冯某尽管守约,但守约程度明显细微,该守约既未波动合同履行的根底,也不影响郭某合同目标的实现。在合同已经大一些履行的现象下,法院当然对郭某的合同取消权加以限度,以平衡双方当时人的利益。

2.申请股东变更登记是公司的义务,不是股权转让方的义务。公司法第七十三条要求,“按照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司当然注销原股东的出资证实书,向新股东签发出资证实书,并相对批改公司章程与股东名册中相关股东及其出资额的记录。对公司章程的该项批改不须再由股东会表决。”《最高人民法院对于实用〈中华人民共与国公司法〉若干困惑的要求(三)》第二十三条也有详细要求。本案中郭某通过股权转让合同取得股权后,能够请求公司申请股东变更登记,公司拒不申请的,郭某能够向法院诉讼规定公司履行上述义务,假如转让人冯某不予帮助的,受让人郭某能够将转让人与公司算作都有被告。

3.是否申请股东变更登记,不影响受让人取得股权。怎么认定股权转让是否结束,受让方何时取得股东条件,公司法对此并未明白要求。笔者以为,登记是使股权的变化发生公示效能,登记和否对股权转让本身效能不发生任何影响。本案中郭某算作股权受让方已经支付了大一些转让价款,且理论参加了公司运营管理,行使了股东权力,常青公司在起诉中也明白示意能够随时去申请过户办事程序,郭某理论上已经取得股权,具备股东条件。此时如再容许郭某取消股权转让合同,显著不利于买卖的稳固。

综上,对郭某提出的取消股权转让合同的起诉请求,人民法院应予采纳。

(作者单位:湖南省湘潭市中级人民法院)

起源:人民法院报

「办理股东变更」受让人不可以仅以未申请股东变更登记为由取消合同

以上就是针对“办理股东变更登记、办理股东变更、股东变更登记手续、营业执照副本、股东变更登记”做详细介绍。如有需要可咨询在线客服。
Tag: 营业执照副本 办理股东变更 办理股东变更登记 股东变更登记手续 股东变更登记

工商代理服务公司

  • 地址:
    深圳市福田区深南大道2003号华嵘大厦9楼
  • 电话:
    400-7788-573

关注我们

了解更多:联系我们,免费核名
Copyright © 2002-2020深圳公司注册资讯有限公司 版权所有.网站地图
  • 首页
  • 电话
  • 返回顶部